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880444.com山水文化关于对上海证券交易所重大资产
时间: 2021-07-28

  地址:北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编:100062

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  电话传线关于对上海证券交易所重大资产重组预案审核意见函的回复根据上海证券交易所关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函(以下简称“审核意见”)的要求,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对审核意见所涉及的问题进行了认真核查,现对有关问题回复如下,请审核。

  指山西广和山水文化传播股份有限公司,股票代码:600234本次交易、本次重组、本次重大资产重组指

  上市公司拟支付现金购买张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业(有限合伙)、成都真顺时代股权投资基金管理中心(有限合伙)、合之力泓轩(上海)创业投资中心(有限合伙)、山东艾格拉斯信息科技有限公司、孔毅、王海鹏合计持有的成都掌沃无限科技有限公司100.00%的股权

  张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业(有限合伙)、成都真顺时代股权投资基金管理中心(有限合伙)、合之力泓轩(上海)创业投资中心(有限合伙)、山东艾格拉斯信息科技有限公司、孔毅、王海鹏合计持有的成都掌沃无限科技有限公司100.00%的股权《附有效条件的股权转让协议》指

  山水文化与张涛、成都五岳天下银科投资合伙企业(有限合伙)、成都真顺时代股权投资基金管理中心(有限合伙)、合之力泓轩(上海)创业投资中心(有限合伙)、山东艾格拉斯信息科技有限公司、孔毅、王海鹏签订的《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书》

  《补充协议》指《关于附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》

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  评估师、评估机构指中瑞国际资产评估(北京)有限公司元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元问题三1

  1、根据协议,本次交易标的资产完成首次51%股权交割后,出让方有权推举标的公司董事

  会5名成员中的2人,但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。请补充披露上述协议内容,说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入你公司合并报表范围,并提供披露财务顾问和会计师意见。

  以上(1)至(5)项在目标公司成为上市公司全资子公司之后,但承诺期满前,均需经乙方事先书面同意后方能提交目标公司股东会决议。

  8.6下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过(不包括董事会授权总经理的事项):

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  (5)从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目标公司业务;

  (6)批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划(包括任何资本支出预算、运营和财务计划);

  (8)转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公司主要技术、知识产权;

  (9)与关联方从事交易、签订协议,或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款;

  (12)如根据合理预期,一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响,提起该项诉讼、仲裁,或就该项诉讼、仲裁与相关方和解;

  (13)除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度;

  本次收购完成后,掌沃无限将变更为山水文化全资子公司或控股公司。但由于掌沃无限目前的全体股东承担了对未来的业绩的担保责任,同时山水文化目前暂时未配备游戏行业专业人员,暂时无法依靠自身经营团队来运营游戏公司,因此,本次交易的基础之一即是在业绩承诺期内,掌沃无限现有的管理团队相对稳定、经营策略相对独立、股权架构不受影响。因此,根据权利义务相对性原则,交易各方需要在股权出售事项中明确约定必要的保证经营稳定性之条款,即原《股权转让协议书》中第8.5条、第8.6条之约定。

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  在收到上海证券交易所《审核意见》后,交易各方对认真论证了《股权转让协议书》中第8.5条、第8.6条可能会给上市公司公众投资者可能带来的误解以及在会计处理上可能带来的被认定为不能控制风险,经交易各方协商,以补充协议的方式对原协议第8.5条、第8.6条进行了修订,详细情况如下:

  8.5业绩承诺期内,甲方不干涉目标公司的正常经营,并保持目标公司股本和股权结构的稳定性、人事及经营决策的独立性,保证目标公司现有经营机制不做重大调整。

  8.6下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通过(不包括董事会授权总经理的事项):

  (5)从事与当时实施的商业计划存在重大差别的业务、变更目标公司名称、或终止目标公司业务;

  (6)批准、修改年度财务预算方案、商业计划、运营计划(包括任何资本支出预算、运营和财务计划);

  (8)转让或质押目标公司主要技术、知识产权及许可第三人使用目标公司主要技术、知识产权;

  (9)与关联方从事交易、签订协议,或者变更或放弃与关联方交易中的交易条件或协议条款;

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  电线)如根据合理预期,一项诉讼或仲裁将对目标公司造成重大影响,提起该项诉讼、仲裁,或就该项诉讼、仲裁与相关方和解;

  (13)除内控、审计、关联交易、对外投资担保制度等上市公司及其子公司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度;

  (14)制订如下事项的方案并提交公司股东会决议:公司章程的修改;公司注册资本的增

  加或减少;公司的合并、分立;公司的中止、解散;或者启动破产程序、或者申请指定管理人;

  修订后的8.5条及8.6条,对掌沃无限在业绩承诺期内的经营原则进行明确的约定,并将保护经营相对独立性的条款,即在重大事项保证售股股东及其委派董事具有表决权的相关内容,一并体现在掌沃无限董事会的治理体系中。我们认为,修订后的掌沃无限公司治理结构符合公司法、上市公司治理规范性文件的要求,同时也满足交易各方的利益诉求。

  《股权转让协议书》及《补充协议》关于本次交易完成以后掌沃无限的公司治理结构如下:

  在首次交割完成后,上市公司持有掌沃无限51%股权,并能够获得其51%收益。在本次交易完成后,上市公司持有掌沃无限100%股权,并能够获得其100%收益权。如掌沃无限因2015年上半年净利润未达到1,500万而导致公司最终仅收购掌沃无限51%股权的,则交易完成后公司将持有掌沃无限51%股权,并能获得其51%收益权。

  目标公司建立董事会,董事会成员为5人,上市公司推荐3名候选人,资产出售方有权推荐2名候选人。除修订后条款8.6条约定的为保证掌沃无限经营层面相对独立性而保留的需要三分之二以上董事审议方能通过的特殊事项外,山水文化董事会可以按照公司法及上市公司治理准则的一般要求正常行使职权,管理控制掌沃无限的日常经营活动及其他决策事项。

  目标公司的总经理由资产出售方推荐的人选担任,财务负责人由上市公司推荐的人担任。

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  在现代公司治理结构中,所有权(股权)与经营权相分离是被实践证明能够保证公司运营效率的治理原则:股东对公司拥有控制权及收益权,但由于其不一定对公司经营具备足够的经验,因此股东通常将经营事项委派董事会及管理层实现。即,股东提出公司经营目标,管理层接受委托去实现该目标,正是股东对公司具备控制权的体现。

  本次交易标的资产完成首次51%股权交割后,售股股东委派的董事会成员及管理层需要按照股权出售协议的要求实现业绩承诺,此种安排正是上市公司对掌沃无限拥有控制权的体现。

  控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动,下列情况,表明投资方对被

  (二)投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

  本次交易标的资产完成首次51%股权交割后,无论掌沃无限2015年上半年净利润是否能够达到1,500万,交易完成后,上市公司对掌沃无限拥有51%以上的表决权及收益权,且掌沃无限需要按照上市公司在股权出售协议中约定而逐步实现既定业绩目标,因此上市公司可以对掌沃无限合并报表。

  综上所述,我们认为,本次交易标的资产完成首次51%股权交割后上市公司能够对目标公司实现实际控制,能够合并报表。

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  根据重组预案,你公司本次重大资产重组将采用购买法进行企业合并的会计处理。请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认,其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合你公司并报表归属母公司净利润的影响,并同时披露财务顾问和会计师意见。

  1、标的公司关于可辨认无形资产确认情况标的公司拥有的计算机软件著作权属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定,内部开发活动形成的无形资产,其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。

  标的公司计算机软件著作权的成本支出主要为技术人员薪酬,所发生的技术人员薪酬108.27万元于发生时单独进行了归集并计入开发支出,于游戏开发完成之后转入无形资产。

  2、合并报表关于可辨认无形资产确认情况上市公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下企业合并,根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十四条规定,合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则20号-企业合并准则》第十五条规定,编制合并财务报表时,应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

  无形资产的价值将以审计、评估工作完成后确认的公允价值来确认、计量、摊销。

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  电话传线无形资产的公允价值按照评估师采用收益分成法确定的软件著作权的评估价值确定。收益分成法是采用适当方法估算确定技术对产品所创造的收入或者净利润贡献率,并进而确定技术对技术产品收入或者净利润的贡献额,再选取恰当的折现率,将技术产品中每年技术对收入或者净利润的贡献额折为现值,以此作为技术的评估价值。

  在合并报表层面,标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认,按照该无形资产预计使用年限(按照掌沃无限具体游戏的情况,预计2-3年使用年限)进行摊销,公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用,从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。

  四、核查意见经核查,我们认为标的资产《三国战神》游戏需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认;其公允价值将按照评估师对该项无形资产采用收益分成法确定的评估价值确定,公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将增加合并报表的管理费用,从而降低收购完成后合并报表归属母公司净利润。

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